Bei M&A-Transaktionen spielt die Bewertung des Betriebskapitals (sog. „Working Capital“) eine zentrale Rolle. Diese Bewertung beeinflusst bei Unternehmensfusionen und -übernahmen maßgeblich die Höhe des finalen Kaufpreises. Das Betriebskapital berechnet sich aus der Differenz zwischen dem Umlaufvermögen und den kurzfristigen Verbindlichkeiten. Um die Betriebsfähigkeit des Unternehmens nach der Übernahme zu gewährleisten, ist für den Käufer ein Working Capital wichtig, das ausreicht, um den laufenden Verpflichtungen des Unternehmens für eine im Verlauf des Transaktionsprozesses zu definierende Zeit (hier gibt es Verhandlungsspielraum) nachzukommen. Im Zuge eines Unternehmensverkaufs wird vorausgesetzt, dass die Zielgesellschaft über das notwendige Kapitalniveau verfügt, um das laufende Geschäft aufrechtzuerhalten, und zwar ohne eine Verpflichtung des Käufers, da dies letztlich Einfluss auf den Kaufpreis hätte.
Wenn sich die Höhe des Betriebskapitals zwischen der ursprünglichen Vereinbarung und dem finalen Abschluss ändert oder vom für das Unternehmen typischen Kapitalniveau abweicht, kommt es bei M&A-Transaktionen nicht selten zu sogenannten Working Capital Adjustments. Bei diesem Prozess wird der Wert des Betriebskapitals auf das übliche Niveau korrigiert, was zu einer Erhöhung oder Reduktion des effektiven Kaufpreises führt.
Für das Working Capital wird im Vorfeld einer Unternehmensübernahme ein Zielwert vereinbart. Dieser basiert häufig auf dem historischen Durchschnitt des Betriebskapitalniveaus beziehungsweise des „normalen“ Geschäftsverlaufs und möglicher Zyklen. Liegt der tatsächliche Wert später über oder unter diesem Ziel, wird der Kaufpreis entsprechend angepasst. Dieses Working Capital Adjustment dient dazu, sowohl für den Käufer als auch den Verkäufer einen fairen Kaufpreis zu gewährleisten.
Grundlage für die Ermittlung des Betriebskapitals ist meist eine Analyse der letzten zwei bis drei Geschäftsjahre. Über diesen Zeitraum lassen sich Veränderungen und mögliche saisonale Schwankungen beim Working Capital erkennen. Die erste Berechnung des benötigten Betriebskapitals findet in der Regel zum Zeitpunkt der Erstellung des „Letter of Intent“ beziehungsweise indikativen Angebots statt, im Verlauf der Due Diligence-Prüfung können die Zahlen konkretisiert werden. Da es keine einheitliche Definition für das Betriebskapital gibt, müssen sich Käufer und Verkäufer im Zuge der Verhandlungen auf eine für ihre Situation passende Zusammensetzung einigen.
Wann genau das Working Capital Adjustment durchgeführt wird, hängt von den individuellen Rahmenbedingungen der M&A-Transaktion sowie den vorliegenden Daten ab.
Professionelle Beratung zu Working Capital Adjustments
In der Praxis erweisen sich Working Capital Adjustments oft als überaus komplex. Aus diesem Grund empfiehlt es sich, rechtzeitig entsprechende Spezialisten in den Prozess einzubinden. Die Berater von LSJ.Advisory verfügen über langjährige Erfahrung in der Entwicklung und Verhandlung passender Kaufpreisanpassungen und unterstützen bei der Verhandlung einer M&A-Transaktion bis zu einer erfolgreichen Umsetzung.
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