Der Asset Deal
Bei einem Asset Deal erwirbt der Käufer gezielt einzelne Vermögenswerte („Assets“) wie Immobilien, Maschinen, Patente oder Markenrechte anstelle des gesamten Unternehmens bzw. Anteilen an einem Unternehmen. Dies kann eine attraktive Option sein, wenn bestimmte Verbindlichkeiten vermieden werden sollen, weil das Unternehmen beispielsweise erhebliche Schulden hat, oder wenn einige Vermögenswerte nicht zum Portfolio des Käufers passen. Allerdings kann dieser Ansatz zeitaufwendig sein, wenn Einzelübertragungen vorgenommen werden müssen.
Vorteile für den Käufer:
- Selektive Übernahme der für den Käufer relevanten Vermögenswerte, Ausschluss unrentabler oder nicht benötigter Wirtschaftsgüter
- Minimierung potenzieller Folgerisiken
Nachteile für den Käufer:
- Höherer Aufwand, da sämtliche zu übertragenden Wirtschaftsgüter im Kaufvertrag aufgeführt werden müssen
- Prüfung der Übertragbarkeit einzelner Assets bzw. Verträge (z. B. sogenannte Change-of-Control-Klauseln)
- Es bedarf einer Gesellschaft, in welche die Assets eingelegt werden können und die operativ wirken kann (entweder Zukauf in eine bestehende oder in eine neu zu gründende Gesellschaft)
Vorteile für den Verkäufer:
- Möglichkeit, sich von unwirtschaftlichen bzw. sehr ausgewählten und klar definierten Unternehmensteilen zu trennen
- Fokus der betrieblichen Ressourcen auf das Kerngeschäft bzw. strategische Prioritäten
Nachteile für den Verkäufer:
- Die Vorbereitung und die Wertbestimmung sind häufig sehr aufwendig
- Möglicherweise lässt sich nicht jedes Asset sauber trennen und es muss abgewogen werden
Der Share Deal
Bei einem Share Deal übernimmt der Käufer Anteile an der Gesellschaft, d. h. bei einer Minderheit bis zu 49 Prozent, bei einer Mehrheit über 50 bis zu 100 Prozent der Gesellschaftsanteile, einschließlich aller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten. Das macht die Transaktionsstruktur zu einer Herangehensweise insbesondere bei wirtschaftlich soliden und etablierten Zielunternehmen, bei denen die Risiken der Übernahme überschaubar sind, sowie in Situationen, bei denen es nicht auf einzelne Vermögenswerte ankommt, sondern gerade eine direkte Beteiligung an einem Unternehmen mit weiteren Rechten und Pflichten gewünscht ist. Da es (anders als beim Asset Deal) nicht notwendig ist, alle Wirtschaftsgüter einzeln im Kaufvertrag aufzulisten, kommt es bei der Abwicklung eines Share Deals auf andere Themen an.
Vorteile für den Käufer:
- Kontinuität durch Weiterführung des Geschäfts in seiner bisherigen Form
- Erhalt von internen Kompetenzen, Patenten, Kundenbeziehungen und Verträgen
Nachteile für den Käufer:
- Das potenziell höhere Risiko der Übernahme von Verbindlichkeiten und Haftungsrisiken macht eine eingehende Due-Diligence-Prüfung unerlässlich
- Notwendigkeit einer umfassenden rechtlichen Regelung möglicher Garantien und Freistellungen sowie weiterer Verträge wie Gesellschaftsvertag (Satzung) oder Gesellschaftervereinbarung
Vorteile für den Verkäufer:
- Klarer Transaktionsgegenstand ohne einzelne Bezeichnung der Assets
- Potenzielle Steuervorteile, die es allerdings im Detail zu prüfen gilt und die von Fall zu Fall unterschiedlich beurteilt werden können
Nachteile für den Verkäufer:
- Mögliche verborgene Mängel oder Risiken nach dem Verkauf
- Von Aktionären oder Behörden benötigte Zustimmungen können zu Verzögerungen führen oder Einfluss auf die Transaktionsstruktur nehmen
LSJ.Advisory begleitet bei Share Deal und Asset Deal
Insgesamt gilt es, die Vor- und Nachteile sowohl beim Asset Deal als auch beim Share Deal sorgfältig abzuwägen. Die Wahl zwischen den beiden Transaktionsarten hängt von verschiedenen Faktoren ab, einschließlich der steuerlichen Auswirkungen, der strategischen Ziele der Parteien und der jeweiligen Risikobereitschaft. Es ist wichtig, eine gründliche Analyse durchzuführen und eine professionelle Beratung in Anspruch zu nehmen, um die beste Transaktionsstruktur für alle Beteiligten zu bestimmen.
LSJ.Advisory bietet eine umfassende Beratung beim Unternehmensverkauf und unterstützt sowohl Käufer als auch Verkäufer bei der Wahl der optimalen Transaktionsstruktur.
Weitere Informationen zu dem Beratungsangebot finden sich hier: https://lsj-advisory.com/unternehmensverkauf-beratung/