Earn-outs und weitere Kaufpreiskomponenten beim Unternehmensverkauf
Die Gestaltung der Kaufpreiszahlung ist ein zentrales Element bei Unternehmensverkäufen. Neben der vollständigen Zahlung bei Closing kommen in der Praxis auch Zahlungsmechanismen zum Einsatz, bei denen Teile des Kaufpreises einbehalten oder zu einem späteren Zeitpunkt gezahlt werden. Grundsätzlich lassen sich dabei zwei Arten von Kaufpreiskomponenten unterscheiden: solche, die auf einem Einbehalt eines Kaufpreisanteils beruhen (z. B. Escrow oder Holdback), und solche, die eine nachgelagerte Zahlung vorsehen (z. B. Deferred Payment oder Earn-out-Regelungen).
Escrow – die Treuhandlösung
Mit Escrow wird die Hinterlegung eines Teils des Kaufpreises auf einem neutral verwalteten Treuhandkonto („Escrow Account”) bezeichnet. Dieses Konto wird typischerweise von einem unabhängigen Dritten, beispielsweise einer Bank, einem Notar oder einem spezialisierten Escrow-Agenten, geführt und die dort hinterlegte Summe dient als Absicherung des Käufers gegen nachvertragliche Risiken wie versteckte Mängel oder unentdeckte Steuerverbindlichkeiten. Die Auszahlung an den Verkäufer ist an die Erfüllung bestimmter, vertraglich festgelegter Bedingungen geknüpft. So kann die Freigabe etwa nach dem Ablauf von Gewährleistungsfristen oder der Klärung offener Verfahren (z. B. rechtlicher oder steuerlicher Natur) erfolgen.
Ein wesentlicher Vorteil der Escrow-Lösung liegt in der neutralen Verwaltung der Mittel: Das Geld befindet sich weder beim Käufer noch beim Verkäufer und schafft damit ein hohes Maß an Sicherheit und Vertrauen für beide Parteien.
Als Nachteil ist zu berücksichtigen, dass für die Einrichtung und Verwaltung des Treuhandkontos zusätzliche Kosten anfallen, da der Escrow-Agent für seine Dienstleistung vergütet werden muss.
Das Holdback-Verfahren
Der Holdback ähnelt dem Escrow, indem ein Teil des Kaufpreises nicht ausgezahlt, sondern bis zur Erfüllung bestimmter Bedingungen einbehalten wird. Im Unterschied zum Escrow wird die zurückbehaltene Kaufpreissumme jedoch nicht von einer neutralen Drittpartei verwahrt, sondern verbleibt beim Käufer.
Auch beim Holdback dient die Einbehaltung eines bestimmten Kaufpreisanteils der Absicherung des Käufers, beispielsweise als Sicherheit für etwaige Gewährleistungsansprüche oder als Rückstellung für eine zum Verkaufszeitpunkt anhängige Klage.
Durch den Verzicht auf die formale Treuhandabwicklung ist ein Holdback einfacher und kostengünstiger in der Umsetzung als ein Escrow-Verfahren, geht dafür aber auch mit einem höheren Ausfallrisiko des einbehaltenen Kaufpreisanteils für den Verkäufer einher.
Deferred Payment
Beim Deferred Payment wird ein Teil des Kaufpreises zeitlich verzögert gezahlt. Der Verkäufer erhält also nicht den gesamten Kaufpreis bei Closing, sondern einen Teilbetrag. Der Restbetrag wird zu einem späteren Zeitpunkt, gegebenenfalls in mehreren Raten, ausgezahlt.
Dieses Modell kann sowohl für den Käufer als auch für den Verkäufer mit Vorteilen verbunden sein. Die gestaffelte Kaufpreiszahlung senkt den Kapitalbedarf des Käufers beim Closing und erleichtert so die Finanzierung. Für den Verkäufer wiederum eröffnen Deferred Payments die Chance auf einen höheren Verkaufserlös, da Käufer bei aufgeschobener Zahlung häufiger bereit sind, einen höheren Gesamtpreis zu akzeptieren. Darüber hinaus erhöht die leichtere Finanzierbarkeit die Wahrscheinlichkeit eines erfolgreichen Verkaufsabschlusses.
Earn-out
Ein Earn-out ist eine Unterart des Deferred Payment, bei dem die Zahlung eines zusätzlichen, oft variablen Kaufpreisteils an das Erreichen bestimmter, vertraglich definierter Zielgrößen nach dem Closing gebunden ist. Diese Bedingungen können auf finanziellen Kennzahlen wie dem Umsatz, EBITDA oder Nettogewinn basieren oder auch nicht-finanzielle Größen wie das Kundenwachstum, Anzahl verkaufter Lizenzen oder den Erhalt bestimmter Patente einbeziehen.
Earn-out-Klauseln werden häufig eingesetzt, um unterschiedliche Preisvorstellungen von Käufern und Verkäufern miteinander zu vereinbaren. Die leistungsabhängige Kaufpreis-Komponente kann zudem das Risiko einer fehlerhaften Bewertung des Unternehmens zwischen den beiden Vertragsparteien aufteilen, indem sie den endgültigen Kaufpreis von der zukünftigen Entwicklung des Unternehmens abhängig macht.
Professionelle Beratung rund um die Kaufpreisstrukturierung
Oft werden bei einem Deal mehrere Zahlungsmechanismen miteinander kombiniert, um die optimale Strukturierung des Kaufpreises für die jeweilige Transaktion zu erreichen. Aufgrund der Komplexität der Auswahl, Gestaltung und vertraglichen Regelung dieser Instrumente empfiehlt sich (nicht nur bei diesem Aspekt des Unternehmensverkaufs) eine professionelle Begleitung. Die M&A-Experten von LSJ.Advisory beraten und begleiten sowohl Käufer als auch Verkäufer mit ihrer langjährigen Expertise über den gesamten Transaktionsprozess.
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